자사주 의무 소각 총정리(3차 상법 개정) — 1년 내 소각·기존 자사주 1년 6개월·예외 5가지와 내 지분율

2026년 3월 6일, 회사가 사들인 자기주식을 원칙적으로 1년 안에 소각하도록 하는 개정 상법(법률 제21448호)이 공포와 동시에 시행됐습니다. 상장·비상장 회사 모두에 적용됩니다(법무부 길라잡이 Q1). 무엇이 바뀌었고 주주에게는 무엇이 달라지는지 정리합니다.

무엇이 바뀌었나

소각 기한 — 새 자사주 1년, 기존 자사주는 유예

개정법 시행 후 취득분은 취득한 날부터 1년 이내에 소각해야 합니다(§341의4①).

시행일 전에 취득해 보유 중인 자사주에도 개정법이 적용되지만, 기산점이 다릅니다(부칙 §2①).

• 직접 취득분: "이 법 시행일부터 6개월이 경과한 날"부터 1년 이내. 질권이 시행 후 해제되면 해제된 날, 시행 전 발행한 교환·상환사채가 시행 후 소멸하면 소멸일(또는 교환·상환 기간 도과일)부터입니다.
• 신탁계약을 통한 간접 취득분: 시행 후 회사가 수탁자로부터 반환받은 날부터 1년 이내.

법무부 길라잡이는 이를 "시행일부터 1년 6개월 이내"로 안내합니다. 일부 로펌 해설은 마감일을 2027년 9월 5일로 봅니다. 이 날짜는 해설 기준이고 말일 계산은 해석에 따라 달라질 수 있으니, 실제 기한은 회사 공시와 법률 전문가에게 확인하세요.

소각하면 지분 제한 규정(방송법·전기통신사업법·항공안전법·자본시장법 §168① 등 부칙 §2②에 열거된 7개 규정)을 어기게 되는 회사는 필요한 범위의 자기주식을 시행일부터 3년 이내에 처분할 수 있습니다.

예외 5가지 — 매년 주주총회 승인

다음 중 하나에 해당하고, 회사가 자기주식보유처분계획을 만들어 주주총회 승인을 받으면 소각하지 않고 보유·처분할 수 있습니다(§341의4②).

1. 각 주주에게 보유 주식 수에 비례해 균등한 조건으로 처분
2. 주식매수선택권 부여 등 임직원 보상
3. 우리사주매수선택권 부여 등 우리사주제도 실시
4. 상법 §360의2②(주식교환)·§360의15②(주식이전)·§523 3호(합병) 등 법령에 따른 활용
5. 신기술 도입·재무구조 개선 등 경영상 목적 — 주주총회 특별결의(§434)로 정관에 그 사유를 정한 경우

승인은 매년 받아야 합니다(§341의4③). 계획에는 보유·처분 목적, 대상 주식의 종류와 수, 보유 개시 시점과 처분 예정 시점의 자기주식 수와 그 밖의 주식 수, 발행주식총수 대비 자기주식 비율의 변화, 예정 보유 기간과 처분 시기를 적고, 이사 전원이 기명날인 또는 서명합니다(§341의4④). 법무부는 계획 작성 자체에 이사회 결의가 필요하다고 봅니다(길라잡이 Q2). 보유만 할 때도 승인이 필요하고(Q7), 여러 해에 걸친 처분 계획도 매년 다시 승인받아야 합니다(Q8).

상장회사의 취득 절차는 그대로

상장법인은 상법 §341②의 주총 결의 대신 이사회 결의로 자기주식을 취득할 수 있습니다(자본시장법 §165의3③). 취득가액 총액은 배당가능이익 이내여야 하고(§165의3②), 이사회 결의 공시 다음 날부터 3개월 안에 장내에서 사야 합니다(시행령 §176의2③). 취득 후 6개월간, 처분 후 3개월간은 자기주식 취득·처분이 제한됩니다(§176의2②6, 임직원 보상 등 예외). 개정 상법은 여기에 "산 뒤 1년 안에 소각"을 덧붙인 것입니다.

소각해도 EPS 는 그대로인 이유

소각 의무화 기사에는 "EPS 상승 기대"라는 말이 자주 붙습니다. 하지만 회계기준상 자기주식은 사는 순간 유통보통주식수에서 빠집니다(K-IFRS 1033 문단 20). 이미 보유하던 자사주를 소각하는 날에는 유통주식수가 변하지 않으므로 EPS 와 유통주식 기준 BPS 는 그대로입니다. 소각은 자본 항목 사이의 대체라 자본총계도 바뀌지 않습니다(K-IFRS 1032 문단 33). EPS 가 바뀌는 시점과 크기는 자사주 소각하면 EPS 가 오를까에서 계산했습니다.

소각 의무화의 실제 효과는 재유통 가능성이 사라진다는 점입니다. 이전에는 회사가 쌓아 둔 자사주를 우호 세력에게 넘기거나 교환사채로 내보내 주주 지분이 희석될 수 있었습니다. 이제는 예외 사유와 매년 주총 승인 없이는 그럴 수 없습니다.

내 지분율이 바뀌는 곳 — 발행주식총수 기준

가상의 회사로 계산합니다. 발행주식 1,000만 주 중 자기주식이 50만 주(5%)이고, 나는 1,000주를 갖고 있습니다.

자기주식에는 의결권이 없으므로(상법 §369②) 의결권 기준 지분율은 소각 전후가 같습니다. 반면 발행주식총수를 분모로 쓰는 지분율은 오릅니다. 세법상 상장주식 대주주 판정에서는 지분율 분모에 자기주식을 포함한다는 국세청 해석(서면-2015-법령해석재산-2137)이 있습니다. 대주주 기준선 근처에 있는 주주라면 회사의 소각만으로 기준을 넘을 수 있으니 대주주 판정기로 확인해 보세요. 특수관계인 합산 규칙은 대주주 특수관계인 합산 규칙에 정리했습니다.

정리

• 새로 산 자기주식은 1년 이내 소각, 기존 자기주식은 시행일부터 6개월이 지난 날부터 1년(법무부 안내: 1년 6개월) 이내.
• 예외 5가지는 자기주식보유처분계획을 매년 주총에서 승인받아야 합니다.
• 소각은 이사회 결의로 하고, 소각 자체로 EPS 는 변하지 않습니다.
• 발행주식총수 기준 지분율과 자기주식 비율이 바뀌고, 재유통에 따른 희석 위험이 사라집니다.
• 매입 공시가 주가에 주는 영향은 자사주 매입은 주가를 올릴까를 참고하세요.