합병비율 계산과 받을 신주 수 — 기준시가 3요소, 계열사 간 ±10%(2024.11.26~), 단주는 현금으로

소멸회사 주주가 합병으로 받는 신주 수는 보유 주식 × 합병비율이고, 합병비율은 소멸회사 합병가액 ÷ 존속회사 합병가액입니다. 상장회사끼리의 계열사 합병이면 합병가액은 법정 산식(기준시가)에서 정해진 범위 안에서만 할인·할증할 수 있습니다. 그 범위가 2024년 11월 26일 바뀌었는데, 아직도 「±30%」로 안내하는 글이 많습니다.

1. 기준시가 = 1개월 VWAP · 1주일 VWAP · 최근일 종가의 평균

시행령 §176의5①1은 상장회사 간 합병의 합병가액을 「합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한」 세 가격의 산술평균(기준시가)으로 정합니다. 가목은 최근 1개월간 평균종가, 나목은 최근 1주일간 평균종가, 다목은 최근일의 종가이고, 「이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다」. 즉 1개월·1주일은 거래량 가중평균, 최근일은 그날 종가 그대로입니다. 주식매수청구가격(2개월·1개월·1주일, 계산법)과 창 구성이 다릅니다.

두 회사는 할인·할증 없이 기준시가를 그대로 합병가액으로 썼습니다(신고서 일별 시세로 재계산하면 778원·449원이 정확히 나옵니다).

2. 합병비율은 원 미만까지 살린 값으로 나눈다

공시 합병비율은 1 : 0.5774514입니다. 그런데 공시된 합병가액 449원을 778원으로 나누면 0.5771208로 어긋납니다. 원 미만까지 살린 449.2115 ÷ 777.9209 = 0.57745138…을 7자리로 반올림해야 0.5774514가 됩니다. 휴맥스 합병(존속 ㈜휴맥스 5,659원, 소멸 ㈜휴맥스홀딩스 5,459원)도 반올림된 가액으로 나누면 0.9646581이지만 공시 비율은 0.9646707이고, 주요사항보고서 FAQ에는 0.96467077로 8자리까지 적혀 있습니다. 회사마다 자릿수·반올림 방식이 다를 수 있으니 신주 계산에는 공시 비율을 그대로 쓰는 것이 안전합니다.

3. 할인·할증 범위 — 2024-11-26 전후가 다르다

구 시행령(대통령령 제35003호)은 모든 상장회사 간 합병에 기준시가를 적용하면서 「100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액」이라고 정했습니다. 현행 §176의5①은 적용 대상을 계열회사와 합병하는 경우와 SPAC 합병으로 좁히고, 범위를 「100분의 10(주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하는 경우에는 100분의 30)」으로 정합니다. 개정령 부칙(제35018호) 제2조는 이를 2024-11-26 시행 이후 이사회 결의분부터 적용하도록 했습니다.

여기서 끝이 아닙니다. 법률 제21908호(2026-12-09 시행)는 §165의4①에서 합병 등의 가액을 「주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하여 산정된 공정한 가액으로 결정하여야 한다」고 정하고, 부칙 §2로 시행 이후 이사회 결의분부터 적용합니다. 그 뒤 결의된 합병은 신고서의 합병가액과 외부평가를 직접 확인해야 합니다. 비상장회사와 합병하면 비상장 쪽은 자산가치와 수익가치의 가중평균(본질가치, §176의5①2나)을 씁니다.

4. 받을 신주와 단주 — 1만 주면 5,774주 + 0.514주

위지윅스튜디오 10,000주를 가진 주주라면 10,000 × 0.5774514 = 5,774.514이므로 신주 5,774주를 받고, 1주 미만 0.514주는 단주로 현금 정산됩니다. 단주 기준가는 신고서 「단주 처리」에 정해진 가격(보통 신주 상장 초일 종가)이며, 780원이라면 0.514 × 780 = 약 400원입니다. 1,234,567주 × 0.9646707이면 1,190,950.61…이라 신주 1,190,950주입니다. 소수 계산은 비율을 정수로 바꿔 곱해야 부동소수 오차로 1주가 틀리지 않습니다.

5. 신주를 받을 때의 세금 — 적격합병이면 보통 단주 대금만

합병으로 받은 신주와 금전의 가액이 종전 주식 취득가액을 넘으면 그 차액은 의제배당입니다(소득세법 §17②4). 다만 법인세법 §44② 요건을 갖춘 적격합병이면 신주의 가액을 「피합병법인등의 주식등의 취득가액」으로 보므로(시행령 §27①1나) 신주 부분에서는 의제배당이 생기지 않고, 현금으로 받은 단주 대금 정도만 남습니다. 단서는 「해당 주식등의 시가가 피합병법인등의 주식등의 취득가액보다 작은 경우에는 시가로 한다」고 정해 — 신주와 함께 금전(단주 대금 등)을 받았고 신주 시가가 취득가액보다 낮으면 신주를 시가로 평가합니다. 적격 여부는 신고서의 합병 세무 처리 안내에서 확인하세요. 소액주주가 받은 신주를 나중에 장내에서 팔면 양도세는 없습니다.

신주를 받는 대신 매수청구를 할지, 지금 장내에서 팔지는 세 경로의 세후 금액을 비교해야 합니다. 매수청구분에는 소액주주도 양도세 22%와 거래세 0.35%가 붙습니다(매수청구 vs 장내매도 세후 비교).