주식매수청구가격 계산법 — 2개월·1개월·1주일 가중평균의 산술평균, 2026년 12월 9일 이후 결의분은 「공정가액」으로

상장회사 합병 신고서의 「주식매수예정가격」은 대부분 법정 산식으로 정해집니다. 이사회 결의일 전날을 기준으로 2개월·1개월·1주일 동안의 거래량 가중평균 종가를 각각 구해 셋을 평균한 값입니다. 다만 2026년 9월 공포된 개정법으로 2026-12-09 이후 이사회 결의분부터는 이 산식 대신 이사회가 종합적으로 산정한 금액이 기준이 됩니다.

1. 가격은 협의 → 법정 산식 → 법원 순서

자본시장법 §165의5③은 매수가격을 먼저 「주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다」고 하고, 단서에서 「협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며」, 그 가격에도 반대하면 법원에 결정을 청구할 수 있게 합니다. 실무에서 회사가 신고서에 적는 매수예정가격이 바로 이 「대통령령으로 정하는 방법」의 값입니다 — 휴맥스 주요사항보고서(회사합병결정)도 매수예정가격을 「자본시장법 시행령 176조의7③항1호에 의거」 산정했다고 밝힙니다.

2. 시행령 §176의7③1 — 세 가중평균의 산술평균

시행령 §176의7③1은 증권시장에서 거래가 형성된 주식의 가격을 「다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격」으로 정합니다. 각 목은 2개월(가목)·1개월(나목)·1주일(다목) 창이고, 1주일 창의 문언은 「이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격」입니다.

창의 첫날은 공시 산정표로 확인할 수 있습니다. 엔피 신고서는 기산일 04-07에 2개월 창을 02-08부터, 1개월 창을 03-08부터, 1주일 창을 04-01부터 잡았습니다. 즉 기산일에서 k개월 전 같은 날의 다음 날과 기산일 − 6일입니다. 같은 날이 없는 달(예: 04-30의 2개월 전)은 그 달 말일(02-28)을 기준으로 하면 됩니다.

3. 엔피 750원·위지윅 459원 재현 — 반올림은 마지막에 한 번

엔피·위지윅스튜디오 합병 신고서(2026-04)에 실린 일별 종가·거래량 38행을 그대로 넣어 계산하면 다음과 같습니다.

공시 산정표는 창별 평균을 731·749·772원처럼 원 단위로 보여 주지만, 이 반올림된 값을 평균하면 (731 + 749 + 772) ÷ 3 = 750.67 → 751원으로 공시와 어긋납니다. 원값(730.70·748.95·771.81)을 평균한 750.49를 반올림해야 750원이 나옵니다. 위지윅도 458.55를 내림하면 458원이라 공시 459원과 다릅니다. 두 회사 모두 원값 평균 후 원 미만 반올림으로 일치합니다. 다만 법령에는 단수처리 규정이 없어 회사 산정표와 1원 차이가 날 수 있습니다.

4. 2026-12-09 이후 이사회 결의분은 이사회 산정 금액

법률 제21908호(2026-09-08 공포, 2026-12-09 시행)는 §165의5③ 단서를 「이사회가 대통령령으로 정하는 절차ㆍ방법 등의 기준에 따라 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하여 산정한 금액」으로 바꿉니다. 부칙 §3은 「제165조의5제3항의 개정규정은 이 법 시행 이후 제165조의4제1항에 따른 합병 등에 관한 이사회 결의를 하는 경우부터 적용한다」고 정합니다. 따라서 2026-12-08까지 이사회 결의를 한 합병은 지금의 산식, 12-09 이후 결의분은 새 기준입니다.

새 기준의 세부 내용은 시행령에 맡겨져 있습니다. 법무법인 율촌 해설(법률신문)에 따르면 금융위원회는 2026-09-16 시행령 개정안을 입법예고했고, 개정안은 「합병 등의 가액 및 주식매수청구권 매수가격의 세부 산정방식을 삭제」하고 외부평가를 원칙적으로 의무화하는 내용입니다. 2026-10-18 현재 확정·공포 전이므로, 12-09 이후 결의 건은 회사가 공시하는 매수예정가격과 외부평가 내용을 직접 확인해야 합니다.

5. 청구 기간과 지급 기한 계산

반대주주는 주주총회 전에 서면으로 반대의사를 통지하고, 「주주총회의 결의일」부터 20일 이내에 서면으로 청구합니다(법 §165의5①). 첫날을 넣지 않고 세면 결의일 + 20일이 마지막 날입니다. 휴맥스 주요사항보고서의 청구 기간 2026-08-28 ~ 09-17이 그렇게 계산됩니다. 회사는 「매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다」(§165의5②). 청구할 수 있는 주식은 이사회 결의 공시 전에 취득한 주식이 원칙이고, 공시 후 취득분은 공시 다음 영업일까지 매매계약을 체결한 경우 등만 해당합니다(시행령 §176의7②). 반대의사 통지는 증권사 접수 마감이 주총보다 며칠 이르니 거래 증권사에 확인하세요.

매수청구가를 구했다면 다음은 세후 비교입니다. 매수청구는 장외 양도라 소액주주도 양도세와 거래세 0.35%가 붙습니다(매수청구 vs 장내매도 세후 비교). 합병 신주를 받는 경로는 합병비율·신주 계산을 보세요.