공개매수 응모 vs 장내매도: 소액주주도 양도세 22%·거래세 0.35% — 세후로 따지면 장내가 나은 경우
공개매수가가 지금 주가보다 높으면 응모가 당연히 이득처럼 보입니다. 그런데 공개매수는 장외거래입니다. 그래서 장내에서 팔면 세금이 없는 소액주주도 응모한 주식에는 양도소득세 22%(지방소득세 포함)와 증권거래세 0.35%를 냅니다. 이 세금을 빼고 나면 가격 차이가 수백 원뿐인 경우 장내매도가 더 많이 남기도 합니다.
1. 공개매수 응모분은 소액주주도 양도소득세 대상
상장주식을 증권시장에서 팔면 대주주가 아닌 소액주주는 양도소득세가 없습니다. 하지만 소득세법 §94①3가2)는 「대주주에 해당하지 아니하는 자가 증권시장에서의 거래에 의하지 아니하고 양도하는 주식등」을 과세 대상으로 정합니다. 여기서 빠지는 예외는 포괄적 주식교환·이전 때 주식매수청구권을 행사하는 경우뿐이고, 공개매수 응모를 빼 주는 규정은 없습니다.
실제 공개매수설명서도 같은 내용을 적습니다. ㈜사람인 공개매수설명서(2026-03-23) 「세금에 관한 사항」은 「매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며」, 「공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음」, 「양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금」이라고 안내합니다.
단, 회사가 자기 주식을 사서 소각하는 자사주 공개매수는 양도가 아니라 의제배당으로 과세됩니다. 이 경우는 자사주 공개매수 의제배당 글에 따로 정리했습니다.
2. 같은 주식, 파는 길에 따라 달라지는 세금·비용
| 항목 | 지금 장내매도 (소액주주) | 공개매수 응모분 |
|---|---|---|
| 증권거래세 | 코스피 0.05% · 코스닥 0.20% · 코넥스 0.10% (시행령 §5) | 0.35% (법 §8①, 사무취급 증권사가 거래징수) |
| 농어촌특별세 | 코스피만 0.15% (농특세법 §5①) | 없음 (장외 거래는 과세표준이 아님) |
| 양도소득세 | 없음 | (양도차익 − 남은 기본공제 250만원) × 20% (중소기업 주식 10%) |
| 지방소득세 | 없음 | 같은 과세표준에 국세 세율의 1/10 (2% 또는 1%) |
| 신고 | — | 본인이 예정신고 — 결제일이 속한 반기 말일부터 2개월 이내(§105①2) |
양도차익을 계산할 때 응모분 증권거래세와 위탁수수료는 필요경비로 뺍니다(시행령 §163⑤, 시행규칙 §79②). 양도시기는 대금을 청산한 날(§98), 즉 공개매수 결제일입니다. 결제일이 1~6월이면 8월 31일, 7~12월이면 이듬해 2월 말일까지 예정신고합니다.
3. 전량 매수돼도 장내가 나은 예시 — 281,515원 차이
코스피 종목 1,000주를 1주 12,000원에 샀고, 공개매수가는 18,000원, 지금 장내가는 17,500원이라고 하겠습니다. 응모가 예정수량 이하라 1,000주 전부 매수되는 경우입니다(위탁수수료 0.015%, 응모 수수료 0, 올해 다른 양도소득 없음).
| 항목 | 지금 장내매도 | 전량 응모 |
|---|---|---|
| 매도대금 | 17,500,000원 | 18,000,000원 |
| 거래세·농특세·수수료 | −37,625원 | −63,000원 (0.35%) |
| 양도차익 | — | 18,000,000 − 12,000,000 − 63,000 = 5,937,000원 |
| 양도소득세+지방 | 0원 | (5,937,000 − 2,500,000) × 22% = −756,140원 |
| 손에 남는 돈 | 17,462,375원 | 17,180,860원 |
공개매수가가 500원(2.9%) 높아도 세금·거래세를 빼면 장내매도가 281,515원 더 남습니다. 이 조건에서 응모가 이기려면 공개매수가가 18,363원 이상이거나, 거꾸로 장내가가 17,218원 미만으로 내려와야 합니다.
같은 조건에서 취득가만 17,000원이면 응모분 양도차익이 937,000원으로 기본공제 250만원 안에 들어 양도세가 0원입니다. 이때는 응모 순수령 17,937,000원으로 응모가 474,625원 유리합니다. 결국 판정은 「가격 차이」가 아니라 「가격 차이 − 0.15%p 거래세 차이 − 응모분 양도세」의 부호로 갈립니다.
4. 초과 응모면 반환주 가격이 승부를 가른다
응모가 예정수량을 넘으면 비례배분으로 일부만 매수되고 나머지는 돌려받습니다(자본시장법 §141①2, 계산법은 안분비례 계산 글). 공개매수가 끝난 뒤 주가가 발표 전 수준으로 내려가면 돌려받은 주식은 그 값에 팔아야 합니다.
| 응모배수 | 매수 / 반환 | 반환주 13,000원에 매도 시 차이 | 잔여주 손익분기 주가 |
|---|---|---|---|
| 1배 이하 | 1,000 / 0주 | 장내 유리 281,515원 | 해당 없음 |
| 2배 | 500 / 500주 | 장내 유리 2,110,920원 | 17,231원 |
| 4배 | 250 / 750주 | 장내 유리 3,249,087원 | 17,342원 |
2배 응모라면 돌려받은 500주를 17,231원 이상에 팔 수 있어야 지금 1,000주를 17,500원에 파는 것과 같아집니다. 공개매수 종료 후 주가가 지금 장내가 근처를 지킬 거라는 근거가 없다면, 장내가가 공개매수가에 바짝 붙어 있을 때는 지금 파는 쪽이 위험이 작습니다. 반대로 반환주를 17,500원에 팔 수 있다면 2배 응모도 응모가 134,243원 유리합니다 — 결국 공개매수 후 주가 예측이 핵심 변수입니다.
5. 대주주·다른 손익이 있을 때
- 대주주(시행령 §157 — 직전 사업연도 말 지분율 코스피 1%·코스닥 2%·코넥스 4% 이상 또는 시가총액 50억원 이상)는 장내 매도도 과세되므로 양도세 차이가 사라지고 거래세·가격 차이만 남습니다. 과세표준 3억원 이하 20%, 초과분 25%(1년 미만 보유·중소기업 외 30%)입니다(§104①11가).
- 같은 해 해외주식 손실이 있으면 국내 장외 양도차익과 통산됩니다(§102①2 같은 그룹). 위 2배 예시에서 해외주식 손실 300만원이 있으면 응모분 양도세가 0원이 되어 차이가 2,007,850원으로 줄어듭니다.
- 기본공제 250만원은 연간 한도입니다. 올해 이미 다른 장외 양도·해외주식 이익으로 공제를 썼다면 응모분은 첫 원부터 22%입니다.
- 「소득세법」 제94조·제97조·제98조·제102조·제103조·제104조·제105조 [법률 제21221호 판, 2026.7.1. 시행]. 국가법령정보센터. 원문
- 「소득세법 시행령」 제157조·제163조 [대통령령 제36737호, 2026.10.1. 시행]. 국가법령정보센터. 원문
- 「소득세법 시행규칙」 제79조 [재정경제부령 제33호, 2026.7.1. 시행]. 국가법령정보센터. 원문
- 「증권거래세법」 제3조·제8조·제9조 [법률 제18724호]. 국가법령정보센터. 원문
- 「증권거래세법 시행령」 제5조 [대통령령 제35947호, 2026.1.2. 시행]. 국가법령정보센터. 원문
- 「농어촌특별세법」 제5조 [법률 제21611호]. 국가법령정보센터. 원문 · 같은 법 시행령 제5조. 원문
- 「지방세법」 제103조의3 [법률 제21308호]. 국가법령정보센터. 원문
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제141조 [법률 제21857호, 2026.10.2. 시행]. 국가법령정보센터. 원문
- ㈜사람인 공개매수설명서(공개매수자 김익래), 2026.3.23. 한국거래소 KIND. 원문
- 파이낸셜뉴스, 「“공개매수 땐 양도차익에 과세…세후 수익률 따져야” [세무 재테크 Q&A]」, 2023.6.25. 원문