자사주 공개매수 응모는 양도세가 아니라 배당소득? 의제배당 15.4%와 2027 개편안 정리

같은 「공개매수」라도 누가 사느냐에 따라 세금이 완전히 달라집니다. 최대주주나 사모펀드가 사는 제3자 공개매수는 응모분이 양도소득이지만, 회사가 자기 주식을 사서 소각하는 자사주 공개매수는 응모 차익이 배당소득(의제배당)으로 과세되고 15.4%가 원천징수됩니다.

1. 왜 배당인가 — 「주식 소각의 대가」

소득세법 §17②1은 주식의 소각이나 자본 감소로 주주가 받는 금전 등이 그 주식을 「취득하기 위하여 사용한 금액을 초과하는 금액」을 배당으로 봅니다. 국세청은 회사가 주주에게서 주식을 사서 소각할 때 「그 매매가 법인의 주식소각이나 자본감소의 절차의 일환으로 이루어진 경우에는 의제배당에 해당하며, 그 매매가 단순한 주식매매인 경우에는 양도소득에 해당」한다고 회신했습니다(원천세과-2849, 서면1팀-177 인용).

실제 신고서도 이렇게 안내합니다. 에이치엠엠㈜ 자기주식 공개매수신고서(2025-08-18) 「세금에 관한 사항」은 취득한 자기주식을 공개매수 종료 후 이익소각할 계획이라며 「주권을 회사에 반환하는 절차로서 주권의 양도에 해당하지 않으며, 이에 의제배당에 대한 세금이 발생할 수 있습니다」, 「소득세 및 지방소득세 상당액이 매수대금에서 원천징수되거나 공제될 수 있으며」라고 적었습니다.

그러니 응모 전에 신고서 「바. 세금에 관한 사항」에 「의제배당」이라는 말이 있는지부터 보세요. 있으면 이 글의 계산이, 「양도소득세」만 있으면 제3자 공개매수 세후 비교 글의 계산이 맞습니다.

2. 양도소득 vs 의제배당 — 무엇이 다른가

증권거래세 기본값 0%는 「자본 감자로 주주의 소유주식을 회사에 반납하는 것은 주권 등의 양도에 해당하지 않는」다는 소비세과-20(2011)의 논리를 따른 것입니다. 감자 결의 사안이라 자사주 공개매수에 그대로 들어맞는지는 신고서와 증권사 안내로 확인하는 것이 안전합니다.

3. 같은 조건, 세금은 어느 쪽이 많나

1,000주 · 취득가 12,000원 · 공개매수가 18,000원 · 장내가 17,500원 · 응모 2배(500주 매수, 500주 반환) · 반환주 13,000원 매도 가정입니다.

차익이 300만원 정도로 작으면 양도소득은 기본공제 250만원 덕분에 세금이 거의 없지만 의제배당은 처음부터 15.4%라 자사주 쪽이 327,430원 적게 남습니다. 지금 전량 장내매도(17,462,375원)와 비교하면 장내가 2,438,350원 유리하고, 반환주를 17,888원 이상에 팔아야 응모가 같아집니다.

4. 2027년부터 바뀔 수 있다 — 정부 세제개편안(미통과)

3차 상법 개정으로 회사가 취득한 자기주식은 원칙적으로 취득일부터 1년 이내 소각해야 하고, 기존 보유분에는 2027년 9월 6일까지 유예기간이 있습니다(법률 제21448호, 태평양 Legal Update 정리). 이에 맞춰 정부는 2026년 8월 3일 발표한 세제개편안에서 자기주식 과세체계를 바꾸겠다고 했습니다.

• 2027-01-01 이후 자기주식 취득분부터 회사가 자기주식을 취득하면 「취득 목적과 관계없이」 주식을 판 주주에게 원칙적으로 의제배당으로 과세(귀속시기 = 취득대금 지급일).
• 거래소·대체거래시스템(ATS)의 일반 장내거래는 예외로 양도소득. 단, 시간외 대량매매·바스켓매매는 형식상 장내라도 의제배당.
• 공개매수는 장외 취득이므로, 통과되면 소각 목적이 아닌 자사주 공개매수도 의제배당이 됩니다.

이 내용은 2026-10 현재 국회 미통과 정부안이며, 국회 심의와 시행령 개정 과정에서 내용과 시기가 바뀔 수 있습니다(태평양 2026-08-21). 결제일이 2027년 이후인 공개매수라면 확정 법령을 다시 확인하세요. 계산기도 결제일이 2027년 이후면 경고를 띄웁니다.