공개매수 안분비례 계산법: 응모율별 배정 수량과 1주 미만 단수 처리(절사·5사6입)

공개매수에 1,000주를 응모했다고 1,000주가 다 팔리는 것은 아닙니다. 다른 주주들이 몰려 응모가 매수예정수량의 2배가 되면 절반인 500주만 매수되고 나머지는 돌려받습니다. 이 「안분비례」 수량을 미리 계산해 두면 응모할지, 일부를 장내에서 먼저 팔지 판단하기 쉬워집니다.

1. 법이 정한 원칙 — 전부 매수, 예외는 두 가지 조건

자본시장법 §141①은 공개매수자가 「응모한 주식등의 전부를」 기간 종료 다음 날 이후 지체 없이 매수하도록 합니다. 다만 공고·신고서에 미리 적어 둔 경우에만 다음 두 조건으로 일부 또는 전부를 매수하지 않을 수 있습니다.

1. 미달 조건(1호) — 「응모한 주식등의 총수가 공개매수 예정주식등의 수에 미달할 경우 응모 주식등의 전부를 매수하지 아니한다는 조건」. 최소 매수예정수량을 정해 두고 그보다 적게 모이면 한 주도 사지 않는 방식입니다.
2. 초과 조건(2호) — 「응모한 주식등의 총수가 공개매수 예정주식등의 수를 초과할 경우에는 공개매수 예정주식등의 수의 범위에서 비례배분하여 매수하고 그 초과 부분의 전부 또는 일부를 매수하지 아니한다는 조건」. 이것이 안분비례입니다.

매수가격은 응모자 모두에게 균일해야 합니다(§141②). 응모가 예정수량에 못 미치면 응모분 전부를 삽니다 — ㈜가비아 공개매수(2025-11-25~12-14, 주당 33,000원)는 공개매수자 3곳의 매수예정수량 합계 1,353,569주에 444,678주만 응모해 전량 매수로 끝났습니다(결과보고서 2025-12-16).

2. 공식과 응모배수별 배정표

매수예정 900,000주(㈜사람인 2026 공개매수 예정수량)에 1,000주를 응모한 경우입니다.

1.5배에서 계산값은 666.67주입니다. 1주 미만을 어떻게 처리하느냐에 따라 1주가 달라집니다.

3. 1주 미만 단수 처리는 법령에 없다 — 신고서를 볼 것

자본시장법과 시행령에는 비례배분의 단수 처리 방법이 없습니다. 그래서 공개매수신고서마다 방식이 다릅니다.

• 5사6입 + 최고 응모자 우선 — ㈜JTC 증권예탁증권(KDR) 공개매수 정정신고서(2025-08-26): 「최대매수예정수량을 초과할 경우에는 응모율에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정하여 매수되지 않는 잔여주식이 최소화 되도록 할 예정」, 「최종 잔여주식은 최고 응모자부터 순차적으로 우선 배정」.
• 공개매수자 간 1주 조정 — ㈜가비아 공개매수는 공동 공개매수자들이 「각자 목표수량(매수예정수량) 비율대로 안분하여 매수」하고 「단수주는 Align Partners Korea Fund LP가 매수」했습니다(결과보고서).
• 절사 — 1주 미만을 버리는 방식이 가장 보수적인 추정입니다. 계산기 기본값도 절사로 두었습니다.

5사6입은 소수 첫째 자리가 6 이상일 때만 올립니다. 0.5·0.55는 버리고 0.6은 올립니다. 소량 응모자일수록 이 차이가 비율로 커집니다.

4. 원하는 수량을 팔려면 몇 주를 응모해야 하나 — 역산

안분비율이 40%로 예상될 때 500주를 팔고 싶다면, 절사 기준으로 1,250주를 응모해야 합니다(1,250 × 40% = 500). 5사6입이나 4사5입이면 1,249주(499.6 → 500)로도 됩니다. 다만 내가 응모를 늘리면 총응모도 같이 늘어나니, 역산값은 총응모를 고정한 근사로 보세요. 보유 수량을 전부 응모해도 원하는 수량에 못 미친다면 나머지는 공개매수 후 장내에서 팔아야 합니다.

5. 총응모수량을 모를 때와 일정상 주의점

• 총응모 추정 — 「응모 가능 주식수(발행주식 − 자기주식 − 공개매수자·특별관계자 보유 − 응모 안 할 주주) × 예상 응모비율」로 어림할 수 있지만 확정치가 아닙니다. 실제 응모·매수 수량은 기간이 끝난 뒤 공개매수결과보고서로 확정됩니다.
• 기간과 취소 — 공개매수기간은 20일 이상 60일 이내입니다(시행령 §146③). 응모한 주주는 기간 중 언제든지 응모를 취소할 수 있고, 공개매수자는 손해배상이나 위약금을 청구할 수 없습니다(§139④).
• 응모 주식은 묶인다 — 응모한 주식은 결제일까지 묶입니다. 에이치엠엠 2025 신고서는 응모 주식이 사무취급자에게 이전되면 응모 취소의 경우를 빼고 「결제일까지 출고가 금지됩니다」라고 적었습니다. 그사이 주가가 오르내려도 응모분은 팔 수 없습니다.
• 의무공개매수 개정안 — 경영권 인수 시 공개매수 대상 비율을 여야 합의로 「50%+1주 이상」으로 정한 자본시장법 개정안은 2026-10-01 본회의에서 처리될 예정이었지만 상정되지 않았고, 국회 정무위원회에서 다시 의견을 수렴하기로 해 아직 계류 중입니다(MTN 2026-10-01 보도). 통과돼도 안분비례 공식 자체는 같습니다.

배정 수량이 나왔다면 다음은 세금입니다. 공개매수는 장외거래라 소액주주도 응모분에 양도세가 붙습니다 — 응모 vs 장내매도 세후 비교 글을 참고하세요.