대주주 회피 매도 마감일 — 12월 30일이 아니라 28일인 이유(결제일 T+2)

상장주식 대주주 여부는 「연말에 얼마나 들고 있었나」로 정해집니다. 그래서 해마다 12월이면 대주주 기준 아래로 맞추려는 매도가 몰립니다. 그런데 마지막 거래일에 팔면 늦습니다. 보유는 체결일이 아니라 결제일로 따지기 때문입니다.

① 판정 시점 — 직전 사업연도 종료일 현재

소득세법 시행령 §157①은 「주식등의 양도일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 종료일 현재」 보유로 대주주를 가립니다. 유가증권시장은 지분율 1% 이상 또는 종목별 시가총액 50억원 이상, 코스닥은 2% 또는 50억원, 코넥스는 4% 또는 50억원입니다(§157①1·2호, ②). 「이상」이라 정확히 50억원이어도 대주주입니다.

12월 결산 법인이면 2026-12-31 현재 보유가 2027년 한 해 동안 판 주식에 적용됩니다. 대주주로 판정된 해에는 장내에서 팔아도 양도소득세 대상이고, 대주주가 아닌 해의 장내 매도는 과세 대상이 아닙니다(소득세법 §94①3가). 그래서 연말 하루의 보유량이 다음 해 세금을 가릅니다.

② 「보유」는 결제일 기준

양도·취득 시기는 대금을 청산한 날입니다(소득세법 §98). 상장주식 장내 매매는 체결일로부터 2거래일 뒤(T+2)에 대금이 결제됩니다. 따라서 마지막 날 매도 주문이 체결돼도 결제가 해를 넘기면 그해 말에는 아직 보유한 것으로 봅니다.

국세청이 2025년 공개한 양도소득세 실수사례에도 이 경우가 있습니다 — 직전 사업연도 말일에 매도 계약을 체결했지만 결제일이 오지 않아 여전히 대주주로 확인돼 20% 세율로 과세된 사례입니다(조세금융신문 보도). 조세심판원 조심2022서6830도 상장주식 양도 시기를 결제일로 다툰 사건입니다.

③ 마지막 체결일 = 마지막 거래일에서 거래일 2개 역산

12월 31일은 연말 휴장으로 거래도 결제도 하지 않습니다(2025년 한국거래소 지정 사례). 그러면 그해 마지막 결제일은 마지막 거래일 L 이고, 그날 결제되려면 L 에서 거래일 2개를 거꾸로 센 날까지 체결해야 합니다.

2026년 표는 예년처럼 12월 25일·31일이 휴장이라고 놓은 예시입니다. 12월 29일(화)에 체결하면 결제일이 31일이 아니라 다음 거래일(2027년 1월 첫 거래일)로 넘어가 2026년 말 보유에 그대로 남습니다. 실제 휴장일과 마지막 거래일은 12월 중순 한국거래소 연말 공지로 확인하세요. 3월 결산처럼 사업연도가 다른 법인은 그 결산월 말일 기준입니다.

④ 시가는 마지막 거래일 종가 — 버퍼가 필요하다

시가총액은 직전 사업연도 종료일 현재 최종시세가액, 그날 시세가 없으면 직전 거래일 종가로 계산합니다(§157④1). 12월 31일이 휴장이면 마지막 거래일 종가입니다. 28일에 팔아도 남은 주식은 30일 종가로 평가되니, 그 사이 주가가 오르면 다시 50억원을 넘을 수 있습니다.

지분율 기준(코스피 1% 등)도 함께 봐야 합니다. 발행주식총수 N 의 r% 「이상」이 대주주이므로 보유 가능 최대 수량은 ⌈r × N⌉ − 1주입니다. 두 기준 중 더 많이 팔아야 하는 쪽이 답입니다.

⑤ 연초 재매수 — 50억 기준과 지분율 기준이 다르다

§157⑨는 직전 사업연도 종료일에 지분율 기준에 미달했더라도 그 뒤 주식을 사서 기준에 해당하면 그 취득일 이후부터 대주주로 봅니다. 이 조항은 「소유주식의 비율」만 말하므로, 50억원 금액 기준은 연말 하루만 봅니다. 연말에 팔고 1월에 다시 사도 금액 기준으로는 그해 대주주가 되지 않지만, 재매수로 지분율 1%(코스닥 2%)를 넘으면 그날부터 대주주입니다.

⑥ 회피 매도가 늘 이득은 아니다

올해 대주주가 아니면 올해 장내 매도에는 양도소득세가 없고, 회피 비용은 거래세와 수수료뿐입니다. 예시의 8,572주(매도금액 600,040,000원)를 팔고 같은 수량을 다시 사면 거래세 0.20% 1,200,080원 + 수수료 0.015% 90,006원 × 2 = 1,380,092원이 듭니다(요율은 2026년 예시값). 반대로 계속 보유해 내년에 대주주로 판다면 내년 차익에 20% 이상의 세금이 붙습니다.

이 가정에서 둘이 같아지는 내년 차익은 8,773,150원입니다(기본공제 250만원 반영). 내년 차익이 그보다 작거나 손실이면 보유 쪽 부담이 같거나 작고, 그 이상이면 회피 쪽 부담이 작습니다. 매도~재매수 사이 주가 변동, 12월 말 배당 기준일, 재매수 단가 변화는 이 비교에 들어 있지 않습니다. 올해 이미 대주주라면 올해 매도분에도 세금이 붙어 계산이 달라집니다 — 세율 계산은 대주주 양도세 20%·25%·30% 계산법에 정리했습니다.

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