최대주주 20% 할증, 내 회사는 붙나 안 붙나 — 중소·중견기업 제외와 9가지 제외 사유 전부

비상장주식 가치평가 방법의 마지막 단계는 할증입니다. 순손익가치와 순자산가치를 섞어 1주당 평가액을 구한 다음, 그 주식이 최대주주등의 것이면 20%를 더합니다. 경영권이 함께 넘어간다고 보기 때문입니다. 그런데 실무에서 이 20%는 "붙는다/안 붙는다"가 아니라 9가지 제외 사유 중 하나에 걸리느냐의 문제입니다. 그리고 상당수 중소기업은 애초에 걸립니다.

1. 조문 — 가산은 본문, 제외도 본문

읽는 순서가 중요합니다. ① 최대주주등인가 → ② 제외 대상 주식인가 → ③ 아니면 20% 가산. 제외 규정이 괄호 안에 들어 있어 흘려 읽기 쉽지만, 중소기업·중견기업·계속 결손 법인은 법률 본문에서 이미 빠집니다.

2. 누가 최대주주등인가

시행령 제53조 제4항은 최대주주를 "최대주주등 중 보유주식등의 수가 가장 많은 1인"으로 정의합니다. 그리고 제5항이 함정입니다 — 지분을 계산할 때 평가기준일부터 소급해 1년 이내에 양도하거나 증여한 주식등을 합산합니다. 평가기준일 직전에 지분을 털어 최대주주에서 벗어나는 방식이 막혀 있다는 뜻입니다.

또 하나 자주 오해되는 지점은 "최대주주 본인만"이 아니라 그의 특수관계인이 보유한 주식도 할증 대상이라는 것입니다. 아버지가 최대주주이고 자녀가 소수 지분을 들고 있어도, 그 자녀 지분이 특수관계인 보유분으로 함께 묶입니다.

3. 할증을 적용하지 않는 9가지 사유 (시행령 제53조 제8항)

9호가 실무에서 가장 넓게 적용됩니다. 시행령 제53조 제6항은 중소기업을 「중소기업기본법」 제2조의 중소기업으로, 제7항은 중견기업을 「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」 제2조의 중견기업 중 평가기준일이 속하는 사업연도의 직전 3개 사업연도 매출액 평균이 5천억원 미만인 기업으로 정의합니다(기업회계기준 손익계산서상 매출액, 1년 미만 사업연도는 1년으로 환산).

4. "최대주주 아님"과 "최대주주지만 제외"는 다르다

결과가 같아 보여도 판정 경로가 다릅니다. 시행령 제53조 제8항은 "최대주주등이 아니게 된다"가 아니라 "그 주식에 할증을 적용하지 않는다"는 구조입니다. 즉 최대주주등 지위는 그대로 두고 할증만 빼는 것이고, 그래서 다른 조문(예: 제4호처럼 평가대상 법인이 다른 법인의 최대주주인 경우)과의 연결이 유지됩니다. 신고서에는 어느 사유로 할증을 빼는지를 적을 수 있어야 하므로, 판정 근거를 기록해 두는 편이 안전합니다.

5. 금액으로 보면

첫 번째 글의 사례(1주당 평가액 92,000원, 보유 30,000주)를 그대로 씁니다.

증여세 누진세율 구간에서 5억 5,200만원의 과세표준 차이는 세액으로 수억 원이 움직일 수 있습니다. 게다가 이 금액은 특수관계자 간 주식 거래에서 부당행위계산부인이나 저가·고가양도에 따른 이익의 증여 판정의 기준가로도 쓰입니다. 평가액을 잘못 잡으면 증여세와 법인세 양쪽에서 문제가 생깁니다.

6. 할증 앞 단계도 확인해야 한다

할증은 이미 구한 평가액에 붙는 것이므로, 앞 단계 판정이 틀리면 할증도 같이 틀립니다. 특히 시행령 제54조 제4항의 순자산가치 단독평가 사유(제4호가 2018. 2. 13. 삭제되어 실효 5사유)는 산식 자체를 바꿉니다.

• 신고기한 내 청산절차 진행 중이거나 사업자 사망 등으로 사업 계속이 곤란한 법인
• 사업개시 전 법인 · 사업개시 후 3년 미만 법인 · 휴업·폐업 중인 법인
• 자산총액 중 부동산등 비율 80% 이상인 법인 (가중평균액이 순자산가치보다 낮은 경우로 한정)
• 자산총액 중 주식등 비율 80% 이상인 법인 (같은 단서 적용)
• 정관상 존속기한이 확정된 법인으로 잔여 존속기한 3년 이내

설립 3년이 안 된 법인은 순자산가치만으로 평가하면서(영 §54④2호), 사업개시 3년 이내이고 영업이익이 계속 0 이하라면 할증도 빠집니다(영 §53⑧5호). 두 조문이 다른 요건을 보고 있으므로 각각 따로 확인해야 합니다.

7. 20%라는 숫자의 위치

할증평가는 헌법재판소에서 다툼이 있었고, 경영권 프리미엄을 반영하기 위한 입법형성적 재량을 벗어나 재산권을 침해한 것으로 볼 수 없다는 판단이 나온 바 있습니다. 한편 할증률 자체는 정책적으로 계속 논의되는 값입니다 — 폐지·조정 방향의 개정 논의가 이어져 왔지만, 이 글을 확인한 2026년 9월 26일 기준 시행 중인 조문은 여전히 "100분의 20"입니다. 과거에는 지분율에 따라 할증률이 달랐던 시기도 있었습니다. 따라서 평가기준일과 신고 시점의 시행 조문을 직접 확인하는 습관이 필요하고, 계산기가 할증률을 코드에 박지 않고 고쳐 쓸 수 있는 예시 기본값으로 둔 이유도 이것입니다.

정리

1. 최대주주등 = 최대주주등 중 보유주식수가 가장 많은 1인과 그 특수관계인, 소급 1년 내 양도·증여분 합산
2. 할증은 평가액에 20% 가산 — 다만 시행령 제53조 제8항의 9가지 사유에 해당하면 가산하지 않는다
3. 중소기업, 그리고 직전 3년 평균 매출 5천억원 미만 중견기업은 9호로 제외된다
4. "최대주주 아님"과 "최대주주지만 제외"는 다른 판정 — 어느 사유로 제외되는지 기록해 두자