전환사채 리픽싱 규제 정리: 2021 사모 상향조정 의무, 2024 주총 특별결의·증자 조정 산식

상장회사 전환사채(CB)의 리픽싱 규칙은 지난 몇 년 사이 두 번 크게 바뀌었습니다. 2021-12-01에는 사모 CB 의 상향조정 의무가, 2024-12-01에는 70% 미만 예외 요건 강화와 증자·주식배당 조정 하한이 들어왔습니다. 같은 회사의 CB 라도 언제 발행 결의를 했느냐에 따라 조건이 다를 수 있으니, 공시를 볼 때 이 두 날짜를 기준선으로 삼으면 편합니다.

1. 기본 틀 — 하향은 「두 바닥」 이상

시가 하락에 따른 하향조정은 고시 제5-23조 2호가 정한 대로 ① 발행당시 전환가액의 100분의 70(또는 주총 최저조정가액)과 ② 조정일 전일 기산 시가 산정가액 둘 다 이상이어야 합니다. 자세한 계산은 70% 하한 해설에 정리했습니다. 아래는 그 위에 덧붙은 규칙들입니다.

2. 2021-12-01 — 사모 CB 상향조정 의무

금융위원회는 2021-10-27 개정안을 의결하며 상장회사 CB 발행과 관련해 전환사채매수선택권(콜옵션)의 한도를 정하고 「(사모발행의 경우) 전환가액 상향조정 의무를 부과」했다고 발표했습니다(시행 12.1). 지금 조문은 이렇습니다.

정리하면 사모 CB 는 주가가 다시 오르면 조정일에 전환가액을 올려야 하고, 올리더라도 발행당시 전환가액을 넘지 않습니다. 예를 들어 최초 10,000원 → 리픽싱으로 7,000원이 된 CB 에서

함께 도입된 콜옵션 한도는 제5-21조③입니다 — 최대주주등에게 콜옵션을 주는 CB 는 「최대주주등이 전환사채매수선택권의 행사로 각자 발행당시 보유(…)한 주식 비율을 초과하여 주식을 취득할 수 없도록 하는 조건으로」 발행해야 합니다.

3. 2024-12-01 — 세 가지 변화

2024-11-13 금융위원회 의결, 2024-12-01 시행 개정은 「전환가액 조정(refixing)을 합리화하여 기존주주의 이익침해를 방지」하는 내용을 담았습니다.

1. 70% 미만은 발행 건별 주총 특별결의만 — 「전환사채 등의 발행 시마다 주주총회 특별결의를 통해서만 리픽싱 최저한도에 대한 예외 적용(최초 전환가액의 70% 미만으로 조정)을 허용」(보도자료). 정관 규정만으로는 안 됩니다.
2. 증자·주식배당 조정에 하한 — 제5-23조 4호(신설): 「시가변동 외 증자ㆍ주식배당 등 주식가치 하락사유에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 증자ㆍ주식배당 등으로 인하여 주식가치가 하락한 비율을 적용하여 산정한 가액 이상으로 하여야 한다.」 보도자료는 그전에는 이 조정을 「이사회 결의로 자유롭게 조정 방법을 정할 수 있어 일부 기업들이 전환가액을 과도하게 하향 조정하는 사례」가 있었다고 설명합니다.
3. 사모 CB 의 시가 기준일 = 실제 납입일 — 제5-22조① 3호 괄호: 제3자배정으로 이사회결의일부터 납입일까지 1개월 이상이면 「실제 납입일 전 제3거래일 가중산술평균주가」. 납입일을 미뤄 시가 반영을 피하는 관행을 막기 위한 것입니다.

4. 증자·주식배당 조정 산식 — 금융위 붙임

4호의 「주식가치가 하락한 비율」을 어떻게 계산하는지는 보도자료 붙임 「전환권 가치 희석효과 반영 산식」이 보여 줍니다.

전환가액 10,000원, 기발행 1,000만주 기준 예시(원 미만 올림):

발행가격이 시가 이상인 유상증자는 산식 값이 조정 전 가액 이상이 되어 주식가치 하락이 없으므로 조정 사유가 되지 않습니다. 또 이렇게 조정된 가액은 이후 시가하락 리픽싱의 기준가가 됩니다 — 제5-23조 2호 가목 괄호가 「조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액」의 70%라고 정하기 때문입니다. 무상증자 50% 뒤라면 70% 하한도 7,000원에서 6,667 × 70% ≈ 4,667원으로 함께 내려갑니다.

반대 방향인 감자·주식병합은 제5-23조의2①이 「조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로」 발행하도록 요구합니다(10주 → 1주 병합이면 전환가액 ×10).

5. 공시에서 확인할 순서

• 전환사채권발행결정 주요사항보고서의 이사회 결의일 — 2021-12-01·2024-12-01 전후
• 발행방식 — 사모(상향조정 조항 유무), 공모
• 「최저 조정가액」 — 최초 전환가액의 70% 미만이면 해당 발행 주총 특별결의 여부
• 「전환가액의 조정」 조항 — 조정 주기·조정일, 증자·주식배당 조정 산식
• 전환청구 기간 — 제5-21조②: 발행 후 1년(공모발행방식은 1월) 경과 후