전환사채 전환되면 내 지분은 얼마나 줄까 — 희석률 계산법과 공시 ‘발행주식총수 대비 비율’ 읽는 법

전환사채(CB)가 주식으로 바뀌면 회사의 주식 수가 늘고, 기존 주주 몫은 그만큼 줄어듭니다. 계산 자체는 나눗셈 두 번이지만 분모를 무엇으로 잡느냐에 따라 같은 CB 가 7.14%로도, 6.67%로도 보입니다. 공시 숫자를 읽는 법과 내 지분율을 직접 계산하는 법을 정리합니다.

1. 전환 주식 수 = 미전환 잔액 ÷ 전환가액

CB 를 주식으로 바꿀 때 받는 주식 수는 「사채 금액 ÷ 전환가액」입니다. 전환가액은 상법 제513조②가 이사회(또는 정관이 정하면 주총) 결정사항으로 든 「전환의 조건」의 핵심이고, 1주 미만 단주는 보통 현금으로 정산합니다(계약 조항). 그래서

• 전환 주식 수 Q = ⌊미전환 잔액 S ÷ 전환가액 K⌋

50억원 CB 의 전환가액이 10,000원이면 500,000주, 리픽싱으로 7,000원이 되면 714,285주입니다. 전환가액이 30% 내려가면 주식 수는 30%가 아니라 약 43% 늘어납니다(1 ÷ 0.7 = 1.43배). 리픽싱이 기존 주주에게 민감한 이유입니다. 자본시장연구원 보고서(홍지연, 2019)도 리픽싱 조항이 붙은 CB 가 주가 하락 시 전환 주식 수를 늘려 기존 주주가치를 희석할 수 있다는 점을 쟁점으로 다뤘습니다.

전환의 효력은 언제 생길까요? 상법 제516조②가 사채의 전환에 제350조를 준용하고, 제350조①은 「주주가 전환을 청구한 경우에는 그 청구한 때에」 효력이 발생한다고 정합니다. 즉 CB 보유자가 청구하는 순간 주식이 늘어나며, 언제 얼마나 청구할지는 보유자가 정합니다.

2. 분모 두 가지 — 공시 비율 vs 희석률

주요사항보고서의 「발행주식총수 대비 비율」은 전환 전 주식 수(N₀)를 분모로 씁니다. “전환되면 CB 보유자가 회사의 몇 %를 갖게 되나”, 다시 말해 기존 주주 전체 지분이 몇 % 줄어드나는 전환 후 주식 수(N₀ + Q)를 분모로 써야 합니다. 두 값은 Q 가 작을 때는 비슷하지만, 오버행이 커질수록 벌어집니다.

3. 내 지분율은 얼마나 줄어드나

보유 주식 수를 h 라고 하면 전환 전 지분율은 h ÷ N₀, 전부 전환된 뒤 지분율은 h ÷ (N₀ + Q)입니다. 100만주(10%)를 가진 주주라면

• 전환가액 10,000원 그대로 전환: 100만 ÷ 1,050만 = 9.52%
• 리픽싱으로 7,000원이 된 뒤 전환: 100만 ÷ 10,714,285 = 9.33%

의결권 기준으로 보려면 분모에서 의결권 없는 자기주식을 뺍니다. 자기주식 50만주가 있으면 전환 전 100만 ÷ 950만 = 10.53%, 전환 후 100만 ÷ (10,714,285 − 50만) = 9.79%입니다.

4. 여러 회차를 합쳐야 진짜 오버행

코스닥 기업은 CB·BW 를 여러 회차 동시에 갖고 있는 경우가 많습니다. 신주인수권부사채(BW)도 고시 제5-24조①이 「제5-21조, 제5-22조제1항, 제5-23조 및 제5-23조의2의 규정은 신주인수권부사채의 발행에 관하여 이를 준용한다」고 정해 같은 하한 규칙을 따릅니다. 회차마다 ⌊잔액 ÷ 가액⌋을 구해 더합니다.

발행주식총수 1,000만주라면 현재 기준 희석률 1,350,000 ÷ 11,350,000 = 11.89%(공시식 비율 13.50%), 모든 회차가 하한까지 리픽싱되면 1,928,569 ÷ 11,928,569 = 16.17%(공시식 19.29%)입니다. 각 회차의 하한은 최초 전환가액 70%와 시가 산정가액 중 높은 쪽이므로(하한 계산법), 「전부 하한 시」는 주가가 충분히 떨어졌을 때의 최대치입니다.